Две недели с ЭТрН: ответы эксперта на вопросы

Роли экспедитора и перевозчика закон разделяет чётко: это разные главы ГК РФ, разные федеральные законы и приказы, разная ответственность и разные услуги. Экспедитор организует перевозку и связанные с ней услуги, перевозчик непосредственно везёт груз (и может дополнительно взять на себя погрузку).

Если транспортно-экспедиционная компания везёт груз своим транспортом, то в части перевозки она перевозчик, а в части дополнительных услуг (например, перевалка в порту) — экспедитор. Получается два параллельных пакета документов, и они друг другу не мешают:

• экспедиторский: поручение экспедитору от грузовладельца (в нём важно прописать все нужные услуги) и, если экспедитор принимает груз во владение, экспедиторская расписка;
• перевозочный: ЭТрН с грузовладельцем, где компания стоит в поле «Перевозчик».

Нет, это распространённое заблуждение. По ГК РФ если перевозка оплачивается, должен быть договор перевозки, и именно он — основание для оплаты. Экспедиция и перевозка — две разные услуги. Без ЭТрН экспедитор получит деньги за экспедицию, но не получит за перевозку: не будет основания.

Перевозчик владеет транспортом, экспедитор — нет. Владеть можно на праве собственности, лизинга или аренды. Ключевой нюанс в аренде:

• аренда с экипажем — признак экспедиции;
• аренда без экипажа — перевозчик: водитель должен числиться в вашей компании, путевой лист оформляете вы.

Стать перевозчиком через аренду можно, только если водитель ваш. Если водитель не ваш — это признак экспедиции, и ставить себя перевозчиком некорректно. Технически, возможно, получится, но рано или поздно придёт вопрос от ФНС: на каком основании вы перевозчик, если по всем признакам экспедитор. Проверка может охватить последние три года. Лучше сразу выстраивать правильные процессы.

• Путевой лист подтверждает только допуск водителя и ТС к рейсу, а не факт доставки.
• Факт доставки подтверждает только транспортная накладная — это единственный документ с подписью получателя. В электронных экспедиторских документах такого документа нет (отчёт экспедитора бумажный).
• Бухгалтерия права. ЭТрН создавать нужно в любом случае.
• Заполнение: экспедитор — владелец транспорта, значит, он в поле «Перевозчик»; заказчик — в поле «Грузоотправитель».

Нет, так быть не может — вероятно, это запрещено и технически (у разных операторов по-разному), а юридически точно. ЭТрН — договор перевозки между разными сторонами; накладная, где везде одно лицо, не имеет юридической силы. Перевозчик и водитель могут совпадать; отправитель и получатель — тоже, но не все три роли сразу.

Нет: экспедитор в одной перевозке либо перевозчик, либо грузоотправитель. Если ТЭК со своим транспортом хочет оформлять ЭТрН без участия заказчика, нужны два юрлица — как у сборщиков: экспедиторская компания принимает груз во владение, становится грузоотправителем и оформляет ЭТрН со своей дочерней перевозочной компанией; она же может быть получателем.

Нужно разделять продажу товара и перевозку груза — это два непересекающихся пакета документов. Неважно, на каком этапе и кто приобрёл товар; важно, кто заказывает перевозку. Если перевозка оплачивается, ЭТрН нужна всегда: это основание для оплаты перевозки.

Нет. Товар и груз — разные понятия. Покупатель принимает товар по коммерческим документам, и ему неважно, как товар доехал. ЭТрН — это ваш договор перевозки. Можно через юристов запросить письменное обоснование отказа — скорее всего, доводы окажутся натянутыми.

• Если вы приняли груз во владение, вы грузоотправитель и можете сделать перевозку «на себя» (вы же грузополучатель) — тогда допустима бумажная накладная.
• Если грузополучатель — ваш заказчик (другое лицо), а перевозка оплачивается, нужна ЭТрН.

ЭТрН — «хлеб» перевозчика и основание для оплаты. Без неё вы не сможете предъявить заказчику требование об оплате перевозки.

Сборщики летом пришли примерно к одной схеме:

1. Клиент заполняет предварительную заявку на сайте ТК (включая обязательные данные).
2. ТК формирует электронное поручение экспедитору и присылает его клиенту XML-файлом в ящик ЭДО.
3. Клиент загружает его как своё поручение, подписывает и отправляет в ТК; ТК подписывает со своей стороны.
4. ТК выдаёт экспедиторскую расписку и принимает груз во владение.
5. ЭТрН ТК создаёт внутри себя; клиент в ней не участвует, но видит её — его ставят в копию.

Подтверждение получения груза конечным получателем у сборщиков пока остаётся бумажным — это основание для бухгалтерии.

Снова разделяем продажу товара и перемещение груза. Если экспедитор принимает груз во владение, сам консолидирует, забирает со склада и развозит — схема возможна. Но если точек погрузки много и они в разных городах, быть грузополучателем во всех точках сложно — нужно смотреть конкретный кейс.

По принципу матрёшки. Клиент передаёт груз первому экспедитору, тот выступает заказчиком перед вторым экспедитором. Второй выдаёт расписку, принимает груз во владение и на её основании оформляет ЭТрН, ставя в копию первого экспедитора и, возможно, исходного заказчика — это стоит предусмотреть в договорах. Отдельно продумайте, как конечный грузополучатель опознает машину: он может не видеть исходного отправителя.

Минимум три ЭТрН — три разных ТС и три перевозчика. Конечный грузополучатель появляется только в третьей (до пункта выдачи). В первых двух получатель — экспедитор.

Это ваше право: можете запретить экспедитору субэкспедирование или договориться о признаке, по которому грузополучатель опознает машину и отправителя.

• Если заказчик один, а точек погрузки или выгрузки несколько — это одно поручение, где в свободном поле маршрута перечисляются все точки.
• Экспедитор принимает груз распиской и везёт своим транспортом (оформляя ЭТрН как перевозчик) или нанимает перевозчика.
• Сборный груз можно оформить одним комплектом экспедиторских документов, но не одной ЭТрН: сколько грузополучателей — столько накладных.

По описанию это самовывоз иностранным лицом (условия FCA). Международные электронные документы (электронная CMR) пока в тесте. При прямой машине «от двери до двери» с иностранным грузополучателем внутренних российских электронных перевозочных документов нет — всё остаётся на бумаге, даже если экспедитор российский.

Да. В приказе № 115 нет исключения, что экспедиторские документы оформляются только для перевозок по РФ. Если экспедитор организует мультимодальную или международную перевозку, электронные экспедиторские документы нужны. Формат пока не отражает все нужные данные и дорабатывается, поэтому совет: на каждую перевозку заключать отдельный договор-заявку со всеми нюансами и указывать её в поле «Основание» поручения. Дополнять поручение бумажным документом менее надёжно — его легитимность придётся доказывать.

Поручение нужно. ЭТрН — только на плечо по РФ, если есть перегрузка. Если прямая машина от завода в России до завода в Китае — ЭТрН не нужна, достаточно поручения и расписки. Для подтверждения ставки 0 % на весь маршрут есть единый транспортный документ (не обязательный, оформляется экспедитором как сервис) с перечнем всех перевозчиков и плеч. Без него подтвердить, что российское плечо было частью международной перевозки, не получится — оно будет облагаться налогом.

• Склад как минимум выдаёт электронную складскую расписку.
• Адрес склада указывается в ЭТрН в поле «адрес инфраструктуры погрузки».
• Кто формирует накладную и отвечает за погрузку — договорённость между юрлицами. Если склад встаёт в поле ЛОП, он заполняет и подписывает первый титул и отвечает перед надзорными органами за корректность данных. Чтобы защититься, стоит ввести документ-основание от клиента, например заказ-наряд на погрузку («прошу погрузить такой-то заказ в такую-то машину и заполнить титул такими данными») с подписью клиента.
• Грузоотправитель по 259-ФЗ — тот, кто заключил договор перевозки (заказал транспорт), а не тот, кто фактически грузит. Если покупатель вывозит товар сам, он и грузоотправитель, и (если везёт себе) грузополучатель. Если везёт другому лицу — нужно указать фактического грузополучателя.
• Бумажную ТН оформлять можно, если грузоотправитель и грузополучатель — одно лицо. Но правила заполнения те же, что для электронной: корректные роли, у водителя экземпляр с «мокрой» печатью и подписью. Бумага не всегда удобна (не всегда удаётся передать водителю), поэтому электронный формат может оказаться проще.

Дилер нанимает транспорт — значит, он заказывает перевозку и становится грузоотправителем. Грузополучатель — конечный покупатель, независимо от цепочки УПД. Дилер приезжает на погрузку, контролирует её и может встать в поле ЛОП; в ЭТрН указывает конечного получателя. Стандартная схема.

Так прописано в законе: если клиент передал груз экспедитору во владение, организация отгрузки и перевозки — работа экспедитора, а регулятор считает погрузку частью перевозки. В идеале экспедитор приезжает на склад и принимает груз; на практике он встаёт в поле ЛОП «вслепую», доверяя заказчику, и несёт юридическую ответственность. Это часть сервиса и коммерческих рисков экспедитора.

Все сценарии не разобрать: в практике эксперта их около двадцати, и все сложные. По СВХ: если экспедитор принял груз во владение, он формирует ЭТрН от своего имени, стоит в полях «Заказчик» и «Грузоотправитель», перевозчиком ставит фактического перевозчика. Место забора неважно. Первый титул подписывает грузоотправитель (здесь — экспедитор) либо ЛОП; ЛОП подписывает только при наличии основания — договора, доверенности или того и другого.

Типичная проблема самовывоза. Чтобы грузящая сторона встала в поле ЛОП, нужен договор на погрузку между ней и экспедитором (если экспедитор сам не хочет быть ЛОП). Есть договор — есть основание встать в ЛОП и подписывать. Нет договора — она не ЛОП и не отвечает, а за повреждения при погрузке отвечает сам экспедитор. Заводы вряд ли станут заключать такие договоры со всеми экспедиторами своих покупателей.

Экспедитор по умолчанию отвечает за погрузку, даже если его на ней нет, — он должен направить своего человека. Если не хочет участвовать — нужно основание: договор на погрузку с грузящей стороной.

• Если забираете собственной машиной — ЭТрН не нужна.
• Если нанимаете машину — ЭТрН создаёте вы. ЛОП зависит от договорённости с продавцом: если он берёт ответственность за погрузку, он встаёт в поле ЛОП (для покупателя это безопаснее всего), и вы передаёте ему данные для ЭТрН. Если нет — заполняете и подписываете всё сами.

Никаких. Это договорённость между двумя юрлицами о распределении ответственности, и поставщик вправе отказаться: это ваш договор перевозки. За правильную погрузку и вес перед перевозчиком и государством отвечаете вы — запрашивайте у поставщика корректную погрузку. Заставить нельзя, можно только договориться. Регулятор не зря по умолчанию сделал ответственным грузоотправителя.

Стандартный сценарий. Клиент заказывает перевозку, вы выдаёте экспедиторскую расписку и принимаете груз во владение — значит, вы грузоотправитель. Заключаете договор перевозки с фактическим перевозчиком и ставите его в поле «Перевозчик». Данные о грузе и грузополучателе берёте из поручения заказчика.

Важно не путать экспедитора и агента. Поручение экспедитору нужно в любом случае. В нём есть отметка «принять груз во владение»: если клиент её поставил, а вы подписали поручение, вы согласились и отвечаете за груз, даже без расписки. Поэтому проверяйте этот пункт перед подписанием; если не согласны — просите клиента исправить.

Если груз не принимаете: находите перевозчика и своевременно передаёте клиенту все данные для ЭТрН (перевозчик, ТС и право владения им, водитель и т. д.). ЭТрН оформляет сам клиент — либо поручает вам сделать её от его имени как сервис; юридически вы в ней не участвуете.

Да, это вопрос настроек. В коробочных решениях операторов ЭТрН автоматически формируется из ЭЗЗ; формирование из поручения — это внутренняя настройка. Обращайтесь к оператору и разработчику вашей учётной системы для интеграции.

Речь шла не о видах транспорта. Выбор вида транспорта и построение маршрута — прерогатива экспедитора. Заказчик заказывает услуги: доставить по маршруту, перевалить в порту, сопроводить ценный груз, оплатить, застраховать и т. п. Если клиенту важно контролировать детали, их прописывают в отдельном договоре-заявке и прикладывают к поручению, а в самом поручении дают общее задание и маршрут.

Можно, но с нюансами. Экспедитор, не принявший груз, не сторона договора перевозки, и прямого основания платить перевозчику у него нет. Беспроблемный вариант — клиент платит перевозчику напрямую. Если платить через экспедитора, клиент должен поручить ему расчёты — это дополнительные документы, и не все клиенты на это идут (компания эксперта, например, не идёт: для клиента это выглядит как желание экспедитора уйти от ответственности и скрыть маржу).

В идеале да, заказчик платит напрямую. Основание для оплаты — ЭТрН, которую он заключил напрямую с перевозчиком: это договор перевозки.

Может, но с нюансами — не все заказчики на это соглашаются (подробнее — в ответе на вопрос 2.8).

Отправитель — вы. Реального перевозчика указывать, конечно, нужно. Вас можно указать перевозчиком, только если вы действительно владеете транспортом и водитель ваш.

Нет, заявка обязательна. Цель реформы — сквозное прослеживание перемещения груза. Машина будет проверять полную цепочку: поручение ? расписка ? ЭЗЗ ? ЭТрН, с КЭП и МЧД. При сбое система подаёт сигнал инспектору. Годовой договор без заявок не подходит.

Стоимость в ЭЗЗ предварительная и ни к чему не обязывает, если договор не говорит иное (некоторые клиенты фиксируют её как окончательную и требуют согласовывать доплаты с подтверждающими документами). Окончательная стоимость указывается в ЭТрН или в отдельном УПД, с подтверждающими документами.

ЭЗЗ обязательна — регулятор хочет видеть сквозное прослеживание. Стоимость можно не указывать в ЭЗЗ и отразить в УПД.

В ЭТрН цена не обязательна. В ЭЗЗ — всегда предварительная стоимость, окончательную закрывают одним из двух документов: ЭТрН или УПД.

• Грузоотправитель по 259-ФЗ — тот, кто заключил договор перевозки. При самовывозе это самовывозник: он обязан оформить ЭТрН со своим перевозчиком. Раньше заводы ставили себя грузоотправителями «как сервис» — это было некорректно.
• В идеале экспедитор присылает на погрузку своего представителя (или агента в этом городе), особенно для дорогих и сложных грузов.
• Поставщик может встать в поле ЛОП, но берёт на себя большой риск. Даже если он погрузил идеально (поверенные весы, нагрузка на оси, крепление, акт), груз может сместиться в пути при экстренном торможении — и штраф автоматически получит тот, кто указан ответственным за погрузку. Оспаривать придётся ему. Поэтому поставщики отказываются.
• Штрафы по данным ЭТрН получают перевозчик и грузоотправитель (как заказчик, который должен был проконтролировать погрузку).
• Если поставщик отказывается быть ЛОП: пропишите в договоре поставки право в регрессном порядке выставлять ему штрафы, полученные по его вине. Но вину придётся доказывать, а если у поставщика есть акты, поверенные весы и фото — это сложно.

Итог: раньше документы оформлялись по фактическому взаимодействию, теперь — по юридической ответственности.

Письмо ФНС о должной осмотрительности теперь читается по-новому: каждое юрлицо должно проверять, с кем работает. Если вы работаете с контрагентом, который не готов к новым правилам или указывает себя не в своей роли, при спорах вопросы будут и к вам. Система налогообложения (патент) значения не имеет — важны осмотрительность и оформление документов строго по своей роли.

Грузить строго по нормам и взвешивать на ежегодно поверяемых весах. Хранить свидетельства о поверке, печатать акт взвешивания на каждую отгрузку, желательно в двух экземплярах, один из которых подписывает водитель — что проверил вес, согласился и выехал. Тогда фактический грузоотправитель защищён максимально.

ИП подписывает своей подписью, МЧД ему не нужна. Он одновременно стоит в поле «Перевозчик» и является водителем — юридически это возможно. Если оператор технически не даёт так сделать — обращайтесь к оператору.

Сам экспедитор либо ЛОП. ЛОП подписывает на основании договора, доверенности или того и другого.

• Хранить обязано само юрлицо — участник перевозки. Хранение можно заказать у оператора ЭДО по договору, но ответственность за предоставление документов налоговой на него не переходит: если у оператора сбой или сервисные работы, отвечать будете вы. Поэтому нужно своё архивное хранение: серверы и внутренний регламент архивирования.
• Распечатывать и дублировать не нужно — ФНС прямо говорила, что дубликаты мешают инспекторам. Документ либо электронный, либо бумажный.
• Исключение на переходный период: компания эксперта дублирует на бумаге для внутреннего учёта перевозки с неготовыми контрагентами, потом обязательно запрашивает электронный вариант, а бумагу оставляет себе и в налоговую не передаёт. Если контрагент так и не оформил электронные документы — направляйте претензию и составляйте акт об отказе: это опора для объяснений налоговой.