Что должно быть в договоре или заявке, что запросит налоговая

По тому, что говорила Регина Халилова, экспедиторам, принимающим груз во владение, стоит закрыть в договоре с заказчиками такие пункты:

1. Поручение как единственный канал задания. Заказчик оформляет электронное поручение со всеми нужными услугами, а по сложным перевозкам прикладывает договор-заявку как основание в поле «основание». Отдельно пропишите, кто решает про галочку «принять груз во владение»: «подписали поручение — значит, приняли», даже без расписки.
2. Погрузка и ЛОП. По умолчанию за погрузку отвечаете вы, даже если на складе вас нет. Если грузит заказчик или его склад, закрепите обязанность предоставить достоверные данные для Т1 (вес, в том числе по осям, упаковку, крепление) и право выставить регрессом штрафы, полученные по его вине. Если хотите, чтобы склад заказчика встал ЛОП, нужен договор на погрузку. Как вариант, заказ-наряд на погрузку.
3. Представитель на погрузке: право (или обязанность) присылать своего сотрудника или агента, доступ на склад.
4. Субэкспедиция: разрешена или запрещена, кого ставить в копию ЭТрН, как грузополучатель опознает машину.
5. Расчёты: если вы платите перевозчику за клиента, это отдельное поручение клиента.
6. Операционный блок: сроки подписания документов, МЧД подписантов, интернет на площадке погрузки, акт об отказе от подписания.

Шаблонов у Регины нет, это сценарные правки. Итоговый текст делайте с юристом под ваши схемы.

Риск реальный, но сформулирую его точнее. Налоговая вряд ли будет признавать договоры «ничтожными». Главный риск — не принять расходы на перевозку и оспорить вычет НДС как неподтверждённые, с доначислением налога на прибыль и НДС, штрафом и пенями. Позиции Регины Халиловой по этому поводу звучали по-разному. На встрече 31.08.2026 она говорила жёстко: с 1 сентября бумажный документ в перевозках нелегитимен, а послабление Никитина касается только дороги, не налоговой. На вебинаре 17.09.2026 она уточнила: если в переходный период удалось оформить только бумагу, налоговая не вправе отказать при полных доказательствах (отгрузка была, документы есть, налог уплачен), но пояснение, почему нет ЭТрН, понадобится. Поэтому работать «по бумаге, пока операторы не настроят» можно только как временную меру и с доказательствами. По каждому рейсу дооформляйте ЭТрН, пусть и позже. Если контрагент не подписывает, направляйте ему претензию и фиксируйте отказ актом. По словам Регины, ФНС оценит, пытался ли бизнес выполнить требования.

Для роли перевозчика это ничего не меняет. По Регине Халиловой, перевозчиком считается тот, кто владеет ТС на праве собственности, лизинга или аренды без экипажа. Лизинг и собственность оба дают статус перевозчика, поэтому такая ошибка не превращает его в экспедитора. Но это недостоверные сведения в юридически значимом документе. Регина подчёркивает, что цепочку ЭПД проверяет машина, а данные сверяются с госсистемами. Несоответствие может привести к возврату документа или к вопросам инспектора. За корректность отвечает тот, кто внёс данные и подписал («подписали — значит, отвечаете»). Отдельного штрафа именно за «собственность вместо лизинга» в известных мне источниках нет. Что делать: если ЭЗЗ ещё не подписана с вашей стороны, верните её на исправление. Если подписана, проследите, чтобы в ЭТрН основание владения было указано верно. Мелкие технические ошибки исправляются исправительным титулом, а по сторонам и существенным данным документ перевыпускают.

Скорее всего, ничего критичного. По позиции Регины Халиловой, стоимость в ЭЗЗ предварительная и ни к чему не обязывает. Окончательная стоимость фиксируется в ЭТрН или отдельным УПД, в любом случае с подтверждающими документами. Значит, платить нужно по согласованной ставке, закрепив её в ЭТрН или УПД перевозчика. Переписку, где ставка согласована, сохраните. Нюанс, который Регина тоже называет: некоторые заказчики прописывают в договорах, что стоимость в ЭЗЗ считается полной, а всё сверх неё нужно отдельно согласовывать и подтверждать. Проверьте ваш договор с перевозчиком и договор с клиентом. Если там такой пункт есть, ставка из ЭЗЗ может стать аргументом в споре. Тогда лучше сразу письменно зафиксировать с перевозчиком правильную сумму. На будущее: заявку с неверной ставкой лучше не подписывать, а вернуть на исправление.

Готового образца в открытых источниках, на который я могу уверенно сослаться, у меня нет. Но вот пункты, которые под новые правила ЭПД стоит включить в договор, если вы перевозчик:

1. Договор заключается через ЭЗЗ, перевозка подтверждается ЭТрН, обмен идёт через операторов ИС ЭПД (с указанием, кто у какого оператора). По Регине Халиловой, ЭТрН — основание для оплаты, поэтому срок оплаты привяжите к подписанию Т3 или Т4.
2. Стоимость в ЭЗЗ предварительная, окончательная указывается в ЭТрН или УПД. Регина предупреждает, что заказчики любят фиксировать ЭЗЗ как окончательную цену, а перевозчику это невыгодно.
3. Обязанности грузоотправителя: своевременно подписать Т1, внести достоверные данные о грузе и весе, обеспечить связь или Wi-Fi на погрузке для получения QR-кода. Регина советует закрепить интернет за грузовладельцем заранее.
4. Простой по вине заказчика, в том числе из-за неподписанного Т1 или отсутствия QR, оплачивается.
5. Регресс штрафов за перегруз и неверные данные, которые возникли по вине грузоотправителя или ЛОП.
6. Порядок при отказе контрагента подписывать: уведомление в ЭДО и акт об отказе от подписания.

Итоговый текст обязательно покажите юристу.

Основание для оплаты перевозчику — договор перевозки, и в электронном виде это связка ЭЗЗ и ЭТрН. По Регине Халиловой, ЭЗЗ обязательна: по ней видно, кто что заказал. ЭТрН с подписанными титулами (Т3 грузополучателя, Т4 перевозчика) подтверждает, что перевозка выполнена. Стоимость в ЭЗЗ предварительная, окончательная указывается в ЭТрН или в УПД перевозчика. Чтобы налоговая не сняла расходы, по каждому рейсу должен быть комплект: ЭЗЗ, завершённая ЭТрН и УПД (или акт) перевозчика. Если вы экспедитор и приняли груз во владение, сначала идут поручение клиента и ваша экспедиторская расписка, и именно они дают вам право быть грузоотправителем и заказывать перевозчика. Если расписки нет, заказывает перевозку и платит сам клиент, а вы в ЭТрН не участвуете. Без ЭТрН, по позиции Регины, расходы на перевозку ФНС не примет.

Да, вы правильно видите разницу. Послабление Никитина (бумага на дороге до 1 марта) касается только дорожного контроля, чтобы машину не задержали. Регина Халилова подчёркивает, что налоговой и доказательственной части оно не касается. ФНС такого послабления не давала: электронный документ по каждой перевозке нужен, пусть и с опозданием, иначе расходы на транспортировку могут не принять. Как себя защитить, если рейс ушёл по бумаге:

1. Всё равно оформите ЭТрН по этой перевозке, пусть и позже.
2. Если контрагент не подписывает, отправьте ему письмо в ЭДО с просьбой подписать документы с конкретными номерами и зафиксируйте отказ актом, подписанным вашей ЭП. Регина советует также направлять претензию.
3. Сохраняйте переписку.

На вебинаре 17.09.2026 Регина уточнила: если есть полные доказательства (отгрузка была, документы оформлены, налог уплачен), налоговая не вправе просто отказать, но пояснение, почему нет ЭТрН, потребуется. Претензия и акт как раз и будут опорой для такого пояснения.

Зависит от объекта. На УСН «доходы» расходы не уменьшают ваш налог, поэтому риск снятия расходов на перевозку для вашего собственного налога почти не стоит. На УСН «доходы минус расходы» риск тот же, что у всех: без ЭТрН затраты на перевозку могут не принять. Но расслабляться не стоит по другим причинам. Обязанность оформлять ЭТрН и ЭЗЗ от налогового режима не зависит. Регина Халилова, отвечая про перевозчиков на патенте, сказала, что режим налогообложения здесь роли не играет: вопрос в должной осмотрительности и правильном оформлении ЭПД по своей роли. Если вы перевозчик, без ЭТрН у вас нет основания требовать оплату, а заказчикам без неё не подтвердить расходы, и они будут уходить к подключённым перевозчикам. После 01.03.2027 бумага на дороге перестанет «прощаться».

Отдельный пункт в договоре не обязателен, чтобы ЭТрН «заработала». С 01.09.2026 электронная форма обязательна по закону (140-ФЗ, ст. 8 Устава автотранспорта), и ТН по умолчанию составляет грузоотправитель. Но прописать порядок в договоре очень желательно, потому что процесс теперь другой: на бумаге все подписывали разом, а в ЭТрН титулы подписываются по очереди. Что обычно добавляют:

1. Обмен ЭЗЗ и ЭТрН через операторов ИС ЭПД. Укажите своих операторов и договоритесь о роуминге.
2. Кто заполняет и подписывает Т1. По Регине Халиловой, по умолчанию это ГО. Если подписывает склад или поставщик как ЛОП, ему нужно основание: договор, доверенность или то и другое.
3. Сроки подписания титулов, подписанты с УКЭП и МЧД и порядок передачи данных для Т1.
4. Кто обеспечивает связь на погрузке, чтобы водитель получил QR. Регина советует закрепить это за грузовладельцем заранее.
5. Порядок при сбоях и отказе контрагента подписывать: письмо и акт об отказе от подписания.

Вы всё понимаете правильно. Регина Халилова считает ЭЗЗ обязательной (вебинар 17.09.2026 и встреча 31.08.2026, где она называет её обязательной «императивно»). Регулятор хочет видеть сквозную цепочку: поручение и расписка (если есть экспедитор), затем ЭЗЗ, затем ЭТрН. По заявке видно, кто кому какую услугу заказал и на каком основании везётся груз. Договор на год плюс одни накладные без заявки, по её словам, «нельзя». Именно поэтому налоговая первым делом и просит заявку. Откуда мнение «ЭЗЗ необязательна»: в ст. 8 Устава написано, что заказ (заявка) «может» оформляться, а часть разъяснений говорит, что при письменном договоре без заявок ЭЗЗ «ради ЭЗЗ» не нужна. Но позиция Регины практичнее и безопаснее. В электронном виде договора-заявки нет, его аналог — ЭЗЗ. Вместе с «родившейся» из неё ЭТрН это и есть договор-заявка, и в споре и перед ФНС приоритет у электронных документов.

Нет, путевой лист для этого не подходит. Регина Халилова говорит прямо: путевой лист подтверждает только то, что водителя и ТС можно выпустить в рейс, а факт доставки не подтверждает. Доставку подтверждает транспортная накладная (сейчас ЭТрН): это единственный документ с подписью грузополучателя, у ЭТрН это Т3. Поэтому бухгалтерия справедливо не принимает путевой лист как подтверждение доставки. Для налоговой нужны две параллели. Переход товара покупателю подтверждает УПД. Перевозку, если её выполнял наёмный перевозчик, подтверждают ЭЗЗ и ЭТрН с подписанными титулами, а по оплате ещё УПД или акт перевозчика. УПД не заменяет ТН, и наоборот. Если вы везёте свой товар своим транспортом, без договора перевозки, то ЭТрН, по словам Регины, не нужна. Тогда передачу товара подтверждает УПД с подписью покупателя, а путевой лист остаётся вспомогательным документом о рейсе.

Эту ситуацию Регина Халилова разбирала почти дословно (вебинар 17.09.2026, вопрос перевозчика на патенте). Для вас налоговый режим здесь роли не играет. Вопрос в должной осмотрительности (письмо ФНС, которое теперь читается по-новому) и в том, чтобы документы были оформлены по реальным ролям. Экспедитор, который ставит себя перевозчиком, по её словам, «это тоже туда же»: при спорах вопросы будут и к тем, кто с ним работал. Главный практический риск для вас в другом. Без ЭТрН, где перевозчик — вы, у вас нет основания требовать оплату за этот рейс. Регина называет ЭТрН «хлебом» перевозчика. Кроме того, ваш водитель подписал накладную, где перевозчиком стоит другое лицо, и формально он там выступает водителем чужой компании. Что сделать:

1. Попросите у заказчика номер и визуализацию этой ЭТрН и посмотрите, кто в ней перевозчик и чьи данные ТС и водителя.
2. Письменно (письмом в ЭДО или по почте) потребуйте оформить ЭТрН с вами как перевозчиком, приложите заявку из почты.
3. Если откажут, направьте претензию и зафиксируйте отказ актом. Это ваша защита и в налоговой, и в споре об оплате.

Дальше работайте с этим заказчиком только по электронной ЭЗЗ и с QR-кодом до выезда.

Вы правы: это не расходы экспедитора. Позиция Регины Халиловой (вебинар 17.09.2026): провести расчёты с перевозчиком через экспедитора можно, но экспедитор не сторона договора перевозки, и прямого основания платить у него нет. Нужно, чтобы клиент поручил ему провести эти расчёты, и эту схему придётся подкрепить дополнительными документами. Регина отмечает, что не все клиенты на это идут. Налоговую часть (общая информация, не позиция Регины) обычно выстраивают по аналогии с посредническими суммами. Если в договоре ТЭО и поручении прямо сказано, что экспедитор оплачивает перевозку за счёт клиента и получает возмещение, то полученные на это деньги не доход экспедитора, а оплата перевозчику не его расход (пп. 9 п. 1 ст. 251 и п. 9 ст. 270 НК РФ). Доходом остаётся только вознаграждение. Расход на перевозку признаёт клиент: у него должна быть ЭТрН, где он стоит грузоотправителем, плюс отчёт экспедитора с первичкой перевозчика. Если же экспедитор принял груз во владение и сам заключил договор перевозки (он ГО в ЭТрН), это уже его собственный расход. Схему лучше согласовать с вашим бухгалтером.

То, что модуль не даёт заполнить ЭТрН без ЭЗЗ, соответствует позиции Регины Халиловой. По её словам (вебинар 17.09.2026), ЭЗЗ обязательна: регулятор хочет видеть сквозную цепочку, где сначала поручение и расписка (если есть экспедитор), потом ЭЗЗ, потом ЭТрН. В ЭТрН есть ссылка на заявку, и накладная не должна «рождаться из воздуха». Договор на год плюс одни накладные без заявок, по её мнению, не подходит. Есть расхождение с частью разъяснений: иногда говорят, что при действующем письменном договоре без заявок ЭЗЗ «ради ЭЗЗ» не нужна. Опирайтесь на позицию Регины. Практически это и экономит время: в коробочных решениях операторов ЭТрН формируется автоматически из подписанной ЭЗЗ, и данные повторно вносить не нужно. Учтите, что ЭЗЗ подписывают обе стороны. Если перевозчик у другого оператора, заранее проверьте, проходит ли ЭЗЗ в роуминге. Если ваш модуль жёстко блокирует ЭТрН и в сценарии, где вам нужна накладная без ЭЗЗ, напишите, какой это оператор или модуль, и уточните настройку у его поддержки.

По позиции Регины Халиловой (встреча 31.08.2026), в электронном виде понятия «договор-заявка» нет. Для перевозчика есть электронный заказ (заявка), ЭЗЗ, и де-юре это аналог договора-заявки. Все нужные вам условия (маршрут, сроки, ставка, простой, штрафные санкции) можно прописать прямо в ЭЗЗ. Перевозчик, подписывая её, эти условия принимает. Окончательное подтверждение — «родившаяся» из неё ЭТрН. Вместе эти два документа и будут вашим договором-заявкой. Годовой рамочный договор можно заключить для общих условий, но он не обязателен и заявку не заменяет. Бумажный или почтовый договор-заявку можно продолжать оформлять параллельно, если вам так удобно. Но юридически он будет малозначим: приоритет, в том числе в суде, у электронных документов. На вебинаре 17.09.2026 Регина добавила: если условия очень сложные, отдельный договор-заявку можно приложить как основание, но это про поручение экспедитору, а с перевозчиком работайте через ЭЗЗ.

Массовой практики проверок именно по новому режиму пока нет: электронные документы обязательны только с 01.09.2026. Регина Халилова (встреча 31.08.2026) прогнозирует так. До конца года ФНС «кошмарить» не будет, но будет вести учёт и смотреть динамику по каждому юрлицу: все ли документы размещены в ГИС ЭПД, подписывают ли контрагенты. С нового года, возможно, начнутся запросы («почему не хватает документов») и штрафы, а к 1 марта всё должно быть идеально. Если видна тенденция уходить от требований, это повод для проверки, и тогда смотрят за три года. Готовиться лучше сейчас. По каждому бумажному рейсу дооформляйте ЭТрН. Если контрагент отказывается, сохраняйте переписку, претензии и акты об отказе от подписания. Для ФНС это признак добросовестного бизнеса, который пытался выполнить требования.

Подтверждённых прецедентов именно по новому режиму (с 01.09.2026) пока, насколько известно, нет: практика только складывается. Логика риска понятна. Регина Халилова говорит, что если не формировать электронные документы, расходы на транспортировку не примут. Налоговая смотрит не один документ, а всю компанию, и если видна тенденция уходить от требований, есть повод для проверки за три года. Что может грозить такому покупателю:

• расходы на доставку снимут (нет ЭТрН, значит, нет подтверждения перевозки), с доначислением налога, штрафом 20% по ст. 122 НК РФ и пенями — это общая норма НК РФ о занижении налоговой базы, а не специальная практика по ЭТрН;
• при нереальности операции или «разрыве» в цепочке могут оспорить и вычет НДС (ст. 54.1 НК РФ), тоже по общим правилам, требует проверки под конкретный случай.

Оговорка: само поступление товара от поставщика подтверждается УПД, а не ТН. Если доставку организовывал поставщик, это его перевозочный пакет. Проблемы начинаются у того, кто сам заказал и оплатил перевозку: наличными, без ЭЗЗ и ЭТрН, на практике без документов.