ОКВЭД, реестр экспедиторов/перевозчиков, налоговый режим

Ситуация неприятная, но её можно выправить. Главное — сначала честно определить свою роль по каждой перевозке. Регина Халилова советует смотреть не на название договора, а на транспорт:

• Если возили своим транспортом (собственность, лизинг или аренда без экипажа, водитель в вашем штате), то по этим рейсам вы перевозчик. Договор перевозки и ЭТрН, где вы перевозчик, здесь корректны.
• Если привлекали чужие машины с их водителями, вы экспедитор. Тогда нужны поручение экспедитору от клиента и, если вы принимали груз во владение, экспедиторская расписка. В ЭТрН вы стоите грузоотправителем с отметкой «является экспедитором», а клиент указывается заказчиком.

Что сделать:

1. Сразу подайте уведомление в реестр экспедиторов через Госуслуги (ГосЛог). Новым участникам регистрация нужна до начала деятельности, и чем дольше тянете, тем дольше длится нарушение.
2. Вместе с юристами перезаключите договоры с клиентами как договоры транспортной экспедиции или смешанные, с разделением услуг экспедиции и перевозки. Дальше работайте через электронные поручения и расписки.
3. По ошибочным ЭТрН: когда неверно указаны стороны, это критичная ошибка, опечаткой её не исправить. Путь — аннулирование по соглашению сторон у оператора (если оператор это позволяет) и оформление новой, корректной ЭТрН. Ссылку на старую ЭТрН в примечании используйте как дополнительную меру, чтобы связать документы.

Риски такие. Работа экспедитора вне реестра — это ст. 11.14.3 КоАП: для юрлица 100–300 тыс. ₽, при повторном нарушении до 1 млн ₽. Кроме того, Регина предупреждает, что налоговая при проверке смотрит все документы за 3 года. Поэтому выровнять документы лучше сейчас. Ситуацию стоит разобрать с юристом по конкретным рейсам.

Договор фрахтования (ст. 787 ГК РФ; общая информация) — не аренда. По нему фрахтовщик предоставляет вам вместимость ТС под перевозку, но сам остаётся перевозчиком: у него своя машина, свой водитель и своя ответственность за рейс. По каждой конкретной поездке он получает от вас заказ-наряд. При аренде с экипажем ТС передаётся в пользование арендатору, и Регина Халилова считает это признаком экспедирования. По позиции Регины (вебинар 17.09.2026 и встреча 31.08.2026), договор фрахтования с заказ-нарядом подходит, когда грузовладелец заказывает машину целиком и возит груз между своими складами. Один заказ-наряд можно оформить на несколько рейсов за смену, и это проще, чем ЭТрН на каждый рейс. Для массовых рейсов, например с полей на элеватор, она сказала «возможно» и что нужно смотреть нюансы: расстояние, полная или неполная загрузка. Её оговорка: такое оформление «пока не реализовал оператор», поэтому её компания делает ЭТрН. Часть операторов уже заявляет договор фрахтования и заказ-наряд в своих продуктах, так что перед переходом уточните у своего оператора, работает ли это у него. По ОКВЭД (общая информация, не позиция Регины): фрахтовщик — это автоперевозчик, ему подходит группа 49.41 «Деятельность автомобильного грузового транспорта». Отдельного кода «под фрахтование» нет. Вопросы у налоговой возникнут, скорее, если фрахтование прикрывает другую схему: например, водитель фактически не фрахтовщика или договор используется вместо ЭТрН там, где идёт обычная разовая перевозка для клиента.

По первой части: одной ссылки на неверную ЭТрН в примечании, скорее всего, мало. Официальной процедуры «исправить стороны через примечание» нормативка не предусматривает. Правила обмена ЭПД (ПП № 931) знают только исправления, а аннулирование реализовано у операторов по соглашению сторон. Если в накладной не те стороны (вы перевозчик, а должны быть грузоотправителем-экспедитором, или наоборот), надёжнее аннулировать её вместе с контрагентами и выпустить корректную. Примечание со ссылкой на старый документ полезно как связка, но не как единственная мера. Что именно позволит ваш оператор для уже завершённых накладных, уточните в его поддержке. По второй части: работа экспедитором без включения в реестр — это правонарушение по ст. 11.14.3 КоАП (для юрлица 100–300 тыс. ₽, повторно 500 тыс. – 1 млн ₽). Регистрация сейчас не «обнуляет» прошлый период, но прекращает нарушение и показывает, что вы действуете добросовестно. Имейте в виду: из реестра исключают за 2 и более административных взыскания за год. Поэтому порядок такой: подать уведомление через Госуслуги, привести договоры с клиентами в соответствие с вашей реальной ролью (экспедиция или перевозка, по позиции Регины Халиловой это определяется по каждому рейсу) и переоформить документы. Спорные рейсы лучше разобрать с юристом.

Реестр автоперевозчиков, который заработает с 01.03.2027 (520-ФЗ), касается только ТС с разрешённой максимальной массой свыше 3,5 т. Если ваша «Газель» по СТС легче 3,5 т, перевозчику не нужно состоять в реестре, и работать с ним можно как раньше. Отсутствие в реестре не мешает вам заключать с ним ЭЗЗ и оформлять ЭТрН: электронные документы обязательны для всех коммерческих перевозок, а размер машины и налоговый режим на это не влияют. Разница только техническая. Данные о машине и перевозчике не подтянутся из реестра автоматически, и в ЭЗЗ и ЭТрН их придётся вносить вручную, поэтому проверяйте их особенно внимательно. На что смотреть при подборе такого перевозчика:

1. Разрешённая максимальная масса в СТС. Некоторые модификации «Газелей» тяжелее 3,5 т, и их владельцу реестр уже нужен.
2. По позиции Регины Халиловой, основание владения машиной: собственность, лизинг или аренда без экипажа. Водитель должен быть самим ИП или его сотрудником, иначе это не перевозчик.
3. Готовность к ЭДО. Нужны УКЭП, кабинет у оператора ИС ЭПД и приложение у водителя. Работа с неготовым партнёром, по словам Регины, — вопрос вашей должной осмотрительности перед ФНС.

Судя по чату, ответ и у других шёл долго. Из Москвы через неделю пришёл отказ с переадресацией в регион, а региональное управление ответило письменно только во второй половине августа, то есть месяца через четыре после апрельского обращения. Отсутствие ответа пока не значит, что обращение потеряли. Что можно сделать:

1. Позвоните в канцелярию регионального управления и узнайте входящий номер и дату регистрации обращения, а также кому его расписали.
2. Если регистрации нет, отправьте обращение повторно способом с подтверждением получения: заказным письмом с уведомлением, через официальную электронную приёмную или нарочно с отметкой на копии.
3. Если регистрация есть, направьте письменный запрос о сроках рассмотрения. По общему правилу 59-ФЗ (он распространяется и на обращения организаций) на ответ отводится 30 дней, срок могут продлить ещё на 30.

Пока ждёте, делайте то, что зависит только от вас. С 01.09.2025 экспедитор обязан хранить сведения по договорам транспортной экспедиции 3 года и предоставлять их правоохранительным органам. Внутренние приказы, журнал регистрации и правки в договоры можно подготовить заранее. Оговорюсь: содержание постановлений 1264 и 1265 и порядок выбора «сценария» в источниках по ЭПД не разбираются. Это общая информация, а не позиция эксперта Регины Халиловой. По деталям лучше проконсультироваться с юристом.