Другое по экспедиторским вопросам

Почти так, только ЭЗЗ оформляется не с клиентом, а между экспедитором и перевозчиком. По позиции Регины Халиловой, цепочка при работе через экспедитора, принимающего груз во владение, такая:

1. клиент формирует и подписывает поручение экспедитору (титул клиента), экспедитор подписывает свой титул о принятии;
2. экспедитор выдаёт клиенту экспедиторскую расписку, то есть принимает груз во владение;
3. экспедитор уже как заказчик перевозки оформляет ЭЗЗ со своим перевозчиком (Т1 — экспедитор, Т2 — перевозчик);
4. на основании ЭЗЗ экспедитор создаёт ЭТрН, где он ГО с отметкой «экспедитор», вы в поле 1а, а перевозчик фактический.

Вы как клиент подписываете только поручение и получаете расписку. ЭЗЗ с экспедитором вы оформляете, только если он везёт своим транспортом и в этой перевозке выступает перевозчиком.

Регина Халилова разбирала этот частый вопрос на вебинаре 17.09.2026. «Смешанной» роли в праве нет, поэтому в каждой перевозке вы определяете, в какой части вы перевозчик, а в какой экспедитор, и оформляете два пакета документов.

1. Клиент (грузовладелец) направляет вам электронное поручение экспедитору. В нём он перечисляет все услуги, которые от вас нужны (перевалка, страхование, хранение и т. п.). Вы подписываете свой титул и при приёме груза во владение выдаёте экспедиторскую расписку.
2. Там, где везёте своим транспортом и своим водителем, вы перевозчик: клиент оформляет на вас ЭЗЗ, а ЭТрН оформляется с клиентом как ГО. Вы стоите в поле «перевозчик» и подписываете Т2 и Т4.
3. Если какое-то плечо везёт привлечённый перевозчик, там вы экспедитор: ГО — вы (по расписке), вы оформляете ЭЗЗ и ЭТрН с этим перевозчиком.

Главное: в одной ЭТрН нельзя стоять одновременно ГО и перевозчиком. Перевозчиком вы можете быть только при своём ТС (собственность, лизинг, аренда без экипажа) и своём водителе.

Если вы приняли груз во владение (подписали поручение с галочкой «принять груз во владение» или выдали расписку), грузоотправитель — вы, и клиент не вправе «отказаться» ставить вас в графу 1. Это вытекает из вашей же схемы документов. По позиции Регины Халиловой, Т1 всегда подписывает ГО либо ЛОП. ЛОП подписывает только при наличии основания: договора на погрузку, доверенности или того и другого. Поэтому варианты такие.

1. Клиент хочет сам быть ГО. Тогда это схема без владения: вы груз не принимаете, расписку не выдаёте и в поручении галочку не ставите. Клиент сам оформляет ЭЗЗ и ЭТрН с перевозчиком по вашим данным, а вы в ЭТрН не участвуете (можете быть в копии).
2. ГО остаётесь вы, а клиент как ЛОП заполняет и подписывает Т1 за погрузку на своём складе. Это возможно, только если между вами заключён договор на погрузку и/или выдана доверенность, и эти документы указываются в накладной. ЛОП заполняет весь Т1 и отвечает за данные, в первую очередь за вес.

Смешивать нельзя: ставить себя ГО без вашего согласия и основания клиент не может, а вам нельзя оставаться «владельцем» груза, не фигурируя в ЭТрН.

Ваш кейс Регина Халилова разбирала на вебинаре 17.09.2026: ЭТрН клиенту в этой схеме не выдаётся. У «сборщиков» (ПЭК, «Деловые линии», «Энергия») схема примерно одинаковая.

1. Вы делаете на сайте ТК предварительную заявку со всеми обязательными данными.
2. На её основании ТК сама предформирует электронное поручение экспедитору и присылает вам XML-файлом в ящик ЭДО. Вы загружаете его как своё поручение и отправляете той же ТК, и обе стороны подписывают.
3. ТК выдаёт вам экспедиторскую расписку, то есть принимает груз во владение.
4. ЭТрН ТК оформляет внутри себя с перевозчиком. Вы в ней не участвуете, но можете видеть её в копии.

Подтверждением доставки для бухгалтерии у сборщиков остаётся бумажная отметка о получении груза конечным грузополучателем. Регина оговорилась, что сама работает только через «Деловые линии», а через ПЭК не заказывала.

Пункт договора о праве привлекать дополнительные ТС роли в ЭТрН не меняет. Роль определяется по каждой перевозке: чья машина и чей водитель. По позиции Регины Халиловой, перевозчик — тот, кто владеет ТС на праве собственности, лизинга или аренды без экипажа и чей водитель у него в штате. Аренда с экипажем — признак экспедиции. Поэтому по рейсам, которые вы везёте своими машинами, всё как у вас сейчас: ЭЗЗ от заказчика и ЭТрН, где вы перевозчик. По рейсу, который отдаёте другому перевозчику с его водителем, есть три корректных варианта:

1. заказчик сам оформляет ЭЗЗ и ЭТрН с привлечённым перевозчиком, а вы передаёте ему данные;
2. вы работаете как экспедитор: заказчик даёт вам поручение, вы выдаёте расписку, становитесь ГО и оформляете ЭЗЗ и ЭТрН с привлечённым перевозчиком. Для этого нужно быть в реестре экспедиторов (ст. 11.14.3 КоАП за работу вне реестра);
3. вы берёте ТС в аренду без экипажа и сажаете своего водителя с вашим путевым листом, тогда остаётесь перевозчиком.

Ставить себя перевозчиком при чужом водителе Регина не советует: это вопрос к вам от ФНС при проверке.

По позиции Регины Халиловой, да: в той части, где вы привлекаете чужую машину с чужим водителем, вы уже не перевозчик. Законодатель развёл роли: экспедиция — это гл. 41 ГК РФ и 87-ФЗ, перевозка — гл. 40 ГК РФ и 259-ФЗ. Перевозчиком считается тот, кто владеет ТС (собственность, лизинг, аренда без экипажа) и чей водитель у него в штате: «чей водитель, тот и перевозчик». Если вы нашли для заказчика другого перевозчика и организуете перевозку, это услуга по организации перевозки, то есть экспедиция. Оформлять её нужно либо как экспедитор (поручение от заказчика, расписка, дальше ЭЗЗ и ЭТрН с фактическим перевозчиком), либо заказчик оформляет ЭЗЗ и ЭТрН с этим перевозчиком напрямую. «Смешанной» роли в праве нет: роль определяется по каждой заявке отдельно. Если вы на постоянной основе так работаете, проверьте, что состоите в реестре экспедиторов на ГосЛог.

Связь идёт по цепочке. По позиции Регины Халиловой (вебинар 17.09.2026), регулятор хочет видеть сквозное перемещение груза: поручение → расписка (если есть экспедитор) → ЭЗЗ → ЭТрН. Поэтому ЭТрН не должна «рождаться из воздуха». • Поручение (от клиента) и расписка (от экспедитора) — это основание для экспедитора встать грузоотправителем в ЭТрН. На встрече 31.08 Регина прямо назвала их основанием роли ГО при работе через экспедитора. • Непосредственно ЭТрН создаётся на основании ЭЗЗ, которую экспедитор как ГО заключил с перевозчиком. В ЭТрН есть ссылка на заявку. • Данные о грузе и грузополучателе экспедитор берёт из поручения клиента. Если экспедитор груз во владение не принимает, расписки нет, а ЭЗЗ и ЭТрН оформляет сам клиент со своим перевозчиком. Технически у операторов ЭТрН обычно формируется из ЭЗЗ автоматически. Чтобы поручение сразу превращалось в накладную, нужна настройка у оператора или в вашей учётной системе.

Компания становится экспедитором, когда заключает договор транспортной экспедиции. По нему она за плату организует перевозку чужого груза: подбирает перевозчика, оказывает связанные услуги. Регулируется это гл. 41 ГК РФ и 87-ФЗ. Перевозчик — тот, кто везёт на своём транспорте (собственность, лизинг, аренда без экипажа) своим водителем. Так разграничивает роли Регина Халилова.

Кто платит за груз (товар), к этому вопросу не относится. По позиции Регины, купля-продажа товара и перевозка груза — две параллели с разными документами. Если вы покупаете материал и сами нанимаете перевозчика, чтобы довезти свой товар, вы не экспедитор, а заказчик перевозки, то есть грузоотправитель. Экспедитором вы станете, только если кто-то поручает вам организовать перевозку его груза, а у вас нет своего транспорта или вы привлекаете чужой.

Если вы действительно оказываете экспедиторские услуги, с 01.03.2026 нужно состоять в реестре экспедиторов на «ГосЛог». Без этого штраф по ст. 11.14.3 КоАП, для юрлиц 100–300 тыс. ₽.

Если речь о разделе 8 транспортной накладной («Приём груза», где указываются лицо, осуществляющее погрузку, и основание), то основанием логичнее указывать экспедиторскую расписку, при необходимости вместе с поручением. Логика Регины Халиловой (встреча 31.08.2026) такая. Встать ЛОП «просто так» нельзя: нужны основания, то есть конкретные документы, которые указываются в накладной. Основание роли экспедитора как ГО — поручение экспедитору и экспедиторская расписка. При этом именно расписка подтверждает, что вы приняли груз во владение, а значит, отвечаете и за погрузку. Поручение — это задание клиента, а факт перехода груза к вам фиксирует расписка. Поэтому безопаснее указать реквизиты расписки (номер, дату), а если поле позволяет — и поручения. Учтите, что официального разъяснения, какой именно документ писать в этом поле, в открытых источниках нет. Это вывод из логики Регины, единой практики пока нет.

Если вы приняли груз во владение, самый точный документ-основание — ваша экспедиторская расписка (номер и дата), а при возможности добавьте реквизиты поручения экспедитору. Почему так. По позиции Регины Халиловой (встреча 31.08.2026), основание для роли экспедитора как ГО — связка «поручение + расписка». Поручение — это задание клиента, а сам факт перехода груза к вам и вашей ответственности, в том числе за погрузку, подтверждает именно расписка. В ЭТрН, кроме того, должна быть ссылка на вашу ЭЗЗ с перевозчиком: это основание самой накладной. Если в поле можно указать только один документ, указывайте расписку. Официального разъяснения на этот счёт пока нет, так что это вывод из логики эксперта, а не прямая норма.

Одной статьи с формулировкой «выдал расписку — значит, ГО» в законе нет. Этот вывод следует из нескольких норм сразу, и так его объясняет Регина Халилова (встреча 31.08.2026): • 259-ФЗ, ст. 2: грузоотправитель — лицо, которое по договору перевозки выступает от своего имени или от имени владельца груза и указано в транспортной накладной. То есть ГО — сторона договора перевозки, а не тот, кто физически грузит. • ГК РФ, ст. 801: договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено, что экспедитор заключает договор перевозки от своего имени. • Экспедиторская расписка по правилам транспортно-экспедиционной деятельности подтверждает, что экспедитор получил груз от клиента. Приняв груз во владение, экспедитор сам от своего имени заказывает перевозку, то есть становится стороной договора перевозки, и в ТН/ЭТрН встаёт в поле ГО с отметкой «экспедитор», а клиент — в поле 1а. На той же встрече Регина назвала поручение и расписку основанием для роли ГО. Учтите, что это её толкование связки норм, а не цитата отдельной статьи.

В вашей схеме вы уже приняли груз во владение: подписали поручение и выдали расписку, а ЭЗЗ с перевозчиком заключили от своего имени. Значит, грузоотправитель в ЭТрН — вы, и первый титул ваш. Клиент встаёт только в поле 1а «заказчик услуг по организации перевозки». По позиции Регины Халиловой (встреча 31.08.2026), первый титул создаёт либо грузовладелец, либо экспедитор. У того, кто стоит в поле ГО, должно быть основание: у вас это поручение и расписка, а ЭТрН ссылается на вашу ЭЗЗ с перевозчиком. Если клиент сам поставит вас отправителем и попытается подписать Т1, документ будет нелегитимным: подписывает титул тот, кто стоит в поле ГО (или ЛОП при наличии оснований). Кроме того, понятия «черновик» закон не вводит: кто заполнил и подписал, тот и отвечает за данные. Практически допустимо другое: клиент как сервис готовит у своего оператора черновик с вами в роли ГО и передаёт вам, а вы проверяете данные, дозаполняете и подписываете Т1 сами. Ответственность за содержимое Т1 при этом всё равно на вас.

Порядок такой:

1. Создайте ЭТрН с признаком «Экспедитор».
2. Отправителем укажите свою организацию-экспедитора, добавьте контакты.
3. Отметьте, что отгрузку осуществляет грузоотправитель.
4. Заказчиком укажите клиента, от которого вы получили груз, и заполните реквизиты договора транспортной экспедиции.
5. Добавьте получателя, его адрес, контакты, дату и срок доставки.
6. Перевозчиком — ТК, с которой у вас договор перевозки; заполните машину и водителя.
7. В «Погрузке» — фактический адрес, плановое и фактическое время подачи, прибытия и убытия, количество мест, массу, метод взвешивания, состояние груза.
8. Условия перевозки, право переадресовки, при необходимости иные получатели — и отметка о погрузке.

Флаг «Экспедитор» ставьте только если груз действительно принят во владение.

Технически черновик создать можно, но подписать его за вас клиент не может. У части операторов это прямо предусмотрено: можно заполнить черновик ЭПД и передать на подпись в другую организацию (получатель дозаполняет его, подписывает и отправляет дальше) или загрузить ЭТрН XML-файлом. Юридически же, по позиции Регины Халиловой (встреча 31.08.2026), закон понятия «черновик» не знает: Т1 подписывает тот, кто стоит в поле ГО, то есть вы как экспедитор, принявший груз во владение, и за данные отвечает подписавший. Схема такая: клиент готовит черновик с вами в роли ГО, передаёт его вам, вы сверяете данные с поручением и своей ЭЗЗ и подписываете Т1. Пройдёт ли черновик между разными операторами, зависит от роуминга конкретной пары. Это стоит проверить тестовым документом.

Это общая информация, не позиция Регины Халиловой. Маржу в полисе указывать не нужно, ваше понимание в целом верное. Полис ответственности экспедитора страхует вашу ответственность перед клиентом за груз, поэтому страховая сумма (лимит) обычно привязывается к стоимости груза: на одну перевозку или совокупно за период. При этом часть страховщиков считает премию не от стоимости груза, а от оборота экспедитора, то есть от суммы вознаграждения или фрахта. Поэтому в анкете могут спросить выручку, но не маржу по конкретному клиенту. Уточните методику расчёта у своего страховщика. Видимость маржи для клиента зависит не от полиса, а от схемы документов. Если вы принимаете груз во владение и сами заключаете ЭЗЗ с перевозчиком, клиент в этой заявке не участвует. Если вы груз во владение не принимаете, клиент сам оформляет ЭЗЗ и ЭТрН с перевозчиком и видит его данные. Регина на вебинаре отмечала, что уход от расписки ради скрытия маржи клиенты воспринимают как не очень клиентоориентированный подход.